Statuts 3DS
DASSAULT SYSTEMES
Société Européenne au capital de 132 711 132 euros
----------
SIEGE SOCIAL
10, rue Marcel Dassault
78140 VELIZY-VILLACOUBLAY
(la « Société »)
----------
STATUTS
Statuts mis à jour suite aux délibérations du Conseil d’administration du 18 mars 2021
322 306 440 R.C.S VERSAILLES
SOMMAIRE
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
Article 2 - Objet
Article 3 - Dénomination
Article 4 - Siège social
Article 5 - Durée
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Article 7 - Augmentation du capital social
Article 8 - Libération des actions
Article 9 - Réduction - Amortissement du capital social
Article 10 - Forme des actions
Article 11 - Indivisibilité des actions
Article 12 - Transmission des actions
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - Conseil d'administration
Article 15 - Présidence – Organisation du Conseil d’administration
Article 16 - Délibérations du Conseil
Article 17 - Procès-verbaux
Article 18 - Pouvoirs du Conseil d'administration - Comités
Article 19 - Direction générale - Délégation de pouvoirs - Signature sociale
Article 20 - Rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, de la direction générale, des mandataires du Conseil d'administration et des membres des Comités
Article 21 - Responsabilité des administrateurs et de la direction générale
Article 22 - Conventions réglementées
Article 23 - Commissaires aux comptes
TITRE IV - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 24 - Nature des Assemblées
Article 25 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
Article 26 - Ordre du jour
Article 27 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Article 28 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux
Article 29 - Quorum - Vote
Article 30 - Assemblée Générale Ordinaire
Article 31 - Assemblée Générale Extraordinaire
Article 32 - Assemblées Spéciales
Article 33 - Droit de communication des actionnaires
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Article 34 - Exercice social
Article 35 - Comptes annuels
Article 36 - Affectation et répartition des bénéfices
Article 37 - Mise en paiement des dividendes
TITRE VI - PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Article 39 - Dissolution - Liquidation
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 40 - Contestations
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été transformée de société anonyme de droit français en société européenne (Societas Europaea). Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 ainsi que par les dispositions françaises en vigueur à tout moment (ci-après la « Loi »), ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, le courtage, la location, la maintenance, l'après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques,
- la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions logicielles en ligne en tant que service, et l’exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes,
- la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d’utilisation,
- la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services,
notamment en matière de solutions 3D de conception, de modélisation, de simulation, de fabrication, de planification, de collaboration, de gestion du cycle de vie, de business intelligence, de marketing ou de 3D grand public dans les domaines des produits, de la nature et de la vie.
La Société a également pour objet :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
- l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique,
- et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
DASSAULT SYSTEMES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société la dénomination doit être précédée ou suivie du sigle "SE" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société et son administration centrale sont fixés au :
10 rue Marcel Dassault
78140 VELIZY VILLACOUBLAY
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 4 août 1981, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 132 711 132 euros (CENT TRENTE-DEUX MILLIONS SEPT-CENT ONZE MILLE CENT TRENTE-DEUX EUROS).
Il est divisé en 265 422 264 actions d’une seule catégorie et d’une valeur nominale de 50 centimes d’euro (0,50 €) euro chacune et intégralement libérées.
Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai maximum imposé par la Loi aux époques et dans les proportions déterminées par le Conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par une insertion six jours au moins avant la date fixée pour chaque versement dans un journal d'annonces légales du département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, ou par lettre recommandée avec accusé de réception aux actionnaires nominatifs dans le même délai, ou par tout autre moyen autorisé par la Loi.
Le Conseil d'administration peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il juge convenable.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 9 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société anonyme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Jusqu'à leur complète libération, les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions de la Loi.
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions de la Loi demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La transmission des actions s'opère dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Elle donne lieu à virement de compte à compte.
La transmission des actions par un événement ne constituant pas une négociation s'opère sur justification de la mutation dans les conditions de la Loi.
2. Toutes les actions qu'il s'agisse d'actions de numéraire ou d'actions d'apport sont négociables dès leur émission sous réserve des exceptions de la Loi, étant notamment observé que :
*en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci,
*les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La négociation de promesses d'actions est interdite sauf exception prévue par la Loi.
3. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société, jusqu'à la clôture de la liquidation.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Sous réserve de tous droits de préférence qui pourront être accordés à une ou plusieurs catégories d'actions qui seraient créées, chaque action donne droit (i) dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, (ii) au vote, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts (notamment le droit de vote double prévu à l'article 29 paragraphe 2. des présents statuts) et (iii) à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions de la Loi et des statuts, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4. Outre l'obligation prévue par la Loi d’informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils de détention de capital ou de droits de vote selon les conditions prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction au moins égale à 2,5 % du capital de la Société ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total des actions ou des droits de vote qu’elle détient dans un délai de 4 jours de Bourse à compter de la date d’acquisition.
Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % est franchi à la hausse jusqu’à 50 % inclus du nombre total des actions de la Société ou des droits de vote.
La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus visés ci-dessus.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession de ses actions.
En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la Société ou des droits de vote au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé dans les conditions prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique peut appartenir simultanément à plusieurs Conseils d'administration ou Conseils de Surveillance de sociétés, dans les conditions prévues par la Loi.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2. Limite d'âge - Durée des fonctions
A aucun moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé autre que le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.
Les fonctions des administrateurs expirent à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Vacance de sièges - Cooptation
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4. Administrateurs représentant les salariés
En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.
Si le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, devenait inférieur au seuil légal de déclenchement de l'obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours du second administrateur représentant les salariés. Dans cette hypothèse, l’administrateur représentant les salariés serait désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.
L’absence de désignation en application et dans les conditions de la Loi et du présent article des administrateurs représentant les salariés, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.
La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés est de quatre années.
Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés expirent à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon la même modalité que l’administrateur en question et ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Si, à la clôture d’un exercice, les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice.
Les paragraphes 1 à 3 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés, à l’exception des règles relatives au cumul de mandats prévus au paragraphe 1, et des règles relatives au renouvellement des fonctions prévues au paragraphe 2.
Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Article 15 - PRESIDENCE – ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans que celle-ci puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d’administration peut également élire, selon les mêmes modalités, un vice-président.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le vice-président assure temporairement les fonctions de Président et, dans l’hypothèse où aucun vice-président n’aurait été nommé, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Le remplacement du Président par le vice-président ou par l’administrateur délégué prend fin à la date de reprise des fonctions du Président ou à la date de désignation d’un nouveau Président, selon le cas.
- Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et en rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
- En cas d'absence ou d'empêchement du Président pour présider la séance du Conseil d’administration, le vice-président assure les fonctions de Président et, dans l’hypothèse où aucun vice-président n’a été nommé, le Conseil désigne, pour la séance concernée, celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
- Le Conseil d’administration peut nommer, à l’occasion de chaque séance, un secrétaire même en dehors de ses membres ou des actionnaires de la Société.
- Le Conseil d’administration peut, s’il le juge nécessaire, adopter un règlement intérieur qui lui est applicable et y apporter toutes modifications qu’il juge opportun.
Article 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, mais au moins tous les trois mois, sur la convocation de son Président.
Le Président du Conseil d’administration doit également, dans les conditions prévues par la Loi, procéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du directeur général. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Le Conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque administrateur par courrier simple ou recommandé, par télécopie ou par message électronique.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la séance si tous les administrateurs en exercice sont présents ou, le cas échéant, participent par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi, à cette séance et sont d'accord sur l'ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par lui. Les pouvoirs peuvent être donnés par simple lettre et même par télégramme, mais un même pouvoir ne peut servir pour plus d'une séance.
Pour la validité des délibérations, la présence effective et/ou, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par télécommunication à la séance dans le respect de la Loi, et/ou la représentation par pouvoir conformément au paragraphe précédent, de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Le Conseil d’administration peut prendre les décisions visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce par consultation écrite des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, le cas échéant, participant par visioconférence, par télécommunication ou représentés dans le respect de la Loi ; chaque administrateur présent ou, le cas échéant, participant par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi a une voix à moins qu'il ne représente un de ses collègues, auquel cas il dispose de deux voix.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Pour toutes les décisions autres que celles pour lesquelles la réglementation applicable ou les statuts indiquent qu’il n’est pas possible d’avoir recours à ces moyens de réunion, le Conseil d’administration pourra prévoir que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la séance du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans le respect des dispositions de la Loi.
Des membres de la direction de la Société, et notamment le Directeur général s’il n’est pas administrateur, peuvent assister, avec voix consultative, aux séances du Conseil à la demande du Président.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions de la Loi ou dans l'intérêt public. De plus, les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à la discrétion la plus stricte à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration.
Article 17 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions de la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou encore un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Article 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMITES
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et délibère de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d’actionnaires, au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général, et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts, relève de sa compétence.
L'approbation préalable du Conseil d’administration est requise pour les opérations suivantes :
- les cautions, avals et garanties données par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ;
- les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l'article 22 des présents statuts ;
- les acquisitions ou cessions d’entités, de participations ou d’actifs (hors cas d’opérations internes au Groupe) ; et
- le recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux) ;
étant entendu que pour les opérations visées aux paragraphes 3. et 4. ci-dessus, l'approbation préalable du Conseil d'administration est requise dans l'hypothèse où elles portent sur un montant excédant certains seuils déterminés en début d’année par le Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice précédent et qui sont valables jusqu’au prochain Conseil du même type.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Le Conseil d'administration pourra seul décider de la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumettra, pour avis, à leur examen. Il fixera la composition et les attributions desdits Comités qui exerceront leur activité sous sa responsabilité.
Article 19 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE
1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration qui prend alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, dont celui-ci fixe la durée des fonctions et qui porte le titre de Directeur général.
Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale en statuant à la majorité des deux-tiers de ses membres présents ou représentés.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la Loi.
- Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume également les fonctions de Président du Conseil d’administration.
- Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est inopposable aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur général engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur général ainsi que les Directeurs généraux délégués peuvent valablement consentir à tous mandataires de leur choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la Loi et par les présents statuts. Conformément à l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le Directeur général peut notamment déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci.
- Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués pouvant être ainsi nommés est fixé à cinq.
- Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur général ou un Directeur général délégué en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
- Chaque Directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur général, chaque Directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d’administration, ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination d’une autre personne assumant les fonctions de Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués à chaque Directeur général délégué. A l’égard des tiers, chaque Directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Article 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DU VICE-PRESIDENT, DE LA DIRECTION GENERALE, DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES MEMBRES DES COMITES
1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres et peut décider, à ce titre, que les administrateurs, membres des Comités qu’il crée, recevront une part de jetons de présence supérieure à celle des autres administrateurs.
2. La rémunération du Président du Conseil d'administration, celle du Directeur général et, le cas échéant, celle du vice-président, des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'administration. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
3. Il peut être alloué par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la Loi, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs, et notamment lorsque ceux-ci sont également membres des Comités créés par le Conseil. Le Conseil d'administration peut aussi autoriser le remboursement des frais et dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.
4. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs qui ne sont pas investis des pouvoirs relevant de la présidence du Conseil d’administration, de la direction générale ou qui ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Article 21 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE
Les administrateurs et le Directeur général de la Société sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la Loi.
Article 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.
Est également soumise à autorisation préalable toute convention intervenant entre la Société et une entreprise si l’un des administrateurs, le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les stipulations des paragraphes précédents ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital dans les conditions prévues par la Loi.
Les dispositions des articles L. 225-40 à L. 225-42-1 du Code de commerce sont applicables à ces conventions.
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Au moins deux Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les Assemblées Générales d'actionnaires ainsi qu’aux séances du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 24 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, dans l'hypothèse où il viendrait à en être créé, pour statuer sur une modification des droits relatifs aux actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Article 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires(s) aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également (i) demander au Conseil d'administration de convoquer et (ii) fixer l'ordre du jour de ladite l'Assemblée Générale. La demande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les Assemblées d'actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée ou par tout autre moyen autorisé par la Loi.
L'Assemblée ne peut être tenue moins de 15 jours après l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Article 26 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par le Conseil d'administration si la convocation est faite par lui ou par l'auteur de la convocation dans les autres cas.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise, ainsi que le comité d’entreprise de la Société ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise, ont également la faculté de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
- Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :
- pour les propriétaires d'actions nominatives : de l’inscription de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,
- pour les propriétaires d'actions au porteur : de l’inscription de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou société de bourse) teneur de leurs comptes, cette inscription étant constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
- pour les propriétaires d'actions nominatives : de l’inscription de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,
- Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
- Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide lors de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l’assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Ce formulaire, dûment complété, doit parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
3. Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la Loi.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation.
Article 28 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elles sont présidées par le vice-président ou, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 29 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.
Les actionnaires peuvent aussi, comme prévu à l'article 28 ci-dessus, voter par correspondance et, le cas échéant, par visioconférence ou par tout moyen de communication permettant leur identification, et ce dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi.
Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; et il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et reçus par la Société 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance et, le cas échéant, par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective à l’assemblée dans le respect de la Loi, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix valablement exprimées. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Article 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société anonyme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance et, le cas échéant, par visioconférence, ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective à l’assemblée, dans le respect de la Loi, possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, sauf dérogation de la Loi, notamment lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, auxquels cas l'Assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Article 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
L'Assemblée spéciale ne peut délibérer valablement que si les propriétaires des actions de la catégorie intéressée présents ou représentés, ou votant par correspondance et, le cas échéant, par visioconférence, ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective à l’assemblée, dans le respect de la Loi, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Article 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Article 34 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 35 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions de la Loi.
Article 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder dans les conditions prévues par la Loi à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions de la Loi et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions de la Loi relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions de la Loi applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 40 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'Administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux français compétents.
Pièce jointe