DASSAULT SYSTEMES

Société européenne au capital de 132 711 132 €
Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay
322 306 440 R.C.S. Versailles
SIRET : 322 306 440 00213

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après.

AVERTISSEMENT : COVID-19

Consciente que l’Assemblée Générale est un moment privilégié d’échanges avec les actionnaires, la Société souhaite leur laisser la possibilité d’être physiquement présents dans la mesure où les préconisations gouvernementales le permettront.

Néanmoins, eu égard à la circulation du virus COVID-19 et aux préconisations du gouvernement visant à limiter les rassemblements dans des lieux clos afin de lutter contre sa propagation, la Société se réserve la possibilité de demander la présentation d’un test PCR négatif à la COVID-19 réalisé moins de 72 h avant l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires se présentant sans test PCR négatif, de réaliser sur place un test rapide.

La Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance, par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou par correspondance.

Les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse investors@3ds.com, accompagnées de leur attestation de participation. Toutefois, pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée, la vérification de leur qualité d’actionnaires ayant été faite en amont par la banque centralisatrice, ils n’auront pas à fournir d’attestation. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale dans la limite du temps imparti.

Par mesure de précaution sanitaire, la Société n’organisera pas de cocktail après l’Assemblée.

La Société avertit ses actionnaires que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et réglementaires. Elle les tiendra informés de toute évolution éventuelle et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home.

L’Assemblée Générale sera également retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.3DS.com.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l’exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice,
• Affectation du résultat,
• Conventions réglementées,
• Politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration,
• Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général,
• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce),
• Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges,
• Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta,
• Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,
• Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres,
• Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Division de la valeur nominale de l’action par cinq,

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 412 948 808,25 euros⁽¹⁾ ainsi qu’il suit :

à la réserve légale	54 911,80 €
à un compte de réserve spéciale(2)	34 000,00 €
à la distribution aux 265 422 264 actions composant le capital au 28/02/2021 d’un dividende de (0,56 euro x 265 422 264 actions)(3)	148 636 467,84 €
au report à nouveau	264 223 428,61 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 466 992 838,93 euros, porte le report à nouveau à	2 731 216 267,54 €

1. Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 466 992 838,93 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 879 852 735,38 euros.
2. En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3. Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 4 224 592, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 365 771,52 euros.

Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1^er juin 2021.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158 3 2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2019	2018	2017
Dividende(1) (en euros)	0,70	0,65	0,58
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution	260 681 320	259 679 976	259 243 696
(1) Dividendes 100 % éligibles à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Conventions réglementées

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux
(article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges

L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Odile Desforges arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta

L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Soumitra Dutta arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration

L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 juillet 2020, en remplacement de Monsieur Thibault de Tersant, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 5 millions d'actions Dassault Systèmes (sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes), selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1. annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;
4. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6. remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 800 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 5 millions d'actions Dassault Systèmes (sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes).

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa douzième résolution.

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :

• réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
   
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et
   L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
    
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
    
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
    
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
    
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ;
    
6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;
    
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
    
8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ;
    
9. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
    
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
     
11. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa treizième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49,
   L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
    
   1. l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
       
   2. l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
       
   3. l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
       
   4. l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

             
            Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

            La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
    
3. décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
4. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
    
5. décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ;
    
6. décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou encore la contre‑valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 1 milliard d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
    
8. constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
    
9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
    
10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
     
11. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
     
12. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
     
13. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa quatorzième résolution.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième résolution de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
    
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
    
4. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa quinzième résolution.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
    
2. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
3. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
    
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
    
5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa seizième résolution.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires en application des dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
    
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
    
3. décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
    
5. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
    
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
    
7. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-septième résolution.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
    
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;
    
3. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
    
4. prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
    
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
    
6. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225‑197-2 du Code de commerce ;
    
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et critères d’attribution des actions ;
    
3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
    
4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;
    
5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, (b) que l’acquisition des actions attribuées sera soumise à une condition de présence définie par le Conseil, aucune action ne pouvant être acquise par les bénéficiaires si la condition de présence n’est pas remplie et (c) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation seront fixées dans le respect des conditions minimums prévues par la loi ;
    
6. décide que l’acquisition des actions attribuées gratuitement sera soumise à une condition de performance reposant sur (1) un taux de croissance du bénéfice net par action, fixé par le Conseil, cohérent avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par la Société et rappelés au paragraphe 3.2 « Objectifs financiers » du Document d’enregistrement universel et/ou (2) un ou des objectif(s) spécifique(s) à la marque de rattachement du bénéficiaire, le cas échéant. Cette condition de performance sera appréciée sur une période moyenne de 3 ans. Le Conseil fixera un niveau minimum d’atteinte en-dessous duquel aucune action ne pourra être acquise aux bénéficiaires ;
    
7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
    
8. rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ;
    
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et critères d’attributions (y compris de performance) des actions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
    
10. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2018 dans sa dix-septième résolution et est valable pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225‑138‑1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1,5 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail ;
    
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
    
3. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée;
    
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
    
5. décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ;
    
6. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
    
7. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
    
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
    
9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa seizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225‑138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1,5 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
    
2. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée et (b) sur le plafond nominal fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ;
    
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;
    
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
    
5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
    
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

             
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION

Division de la valeur nominale de l’action par cinq

L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de diviser le nominal de l’action Dassault Systèmes par cinq. En conséquence, l’Assemblée générale :

1. décide que la valeur nominale des actions sera réduite de 0,50 euro à 0,10 euro ;
    
2. décide que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par cinq, le capital social demeurant inchangé ;
    
3. décide que chaque action de 0,50 euro de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par 5 actions de 0,10 euro de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d’une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d’autre part ;
    
4. constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ;
    
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour :
    
   1. fixer dans les douze mois de la date de cette assemblée la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ;
       
   2. déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de 0,50 euro de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
       
   3. procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options et (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ;
       
   4. modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et
       
   5. procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale.

Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 mai 2021 à 0h, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes :
1. assister physiquement à l'Assemblée Générale ; ou
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou
3. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou
4. voter par correspondance ; ou
5. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale.

Participation physique à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :

- pour les actionnaires au nominatif, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 21 mai 2021) à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 mai 2021 à 0h00). Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;

- pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.

Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme.

La Société se réserve la possibilité de demander la présentation d’un test PCR négatif à la COVID-19 réalisé moins de 72 h avant l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires se présentant sans test PCR négatif, de réaliser sur place un test rapide.

Procurations ou vote par correspondance

D’une manière générale, compte-tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation.

Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :
- la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 20 mai 2021 au plus tard ;
- les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 21 mai 2021 au plus tard (le 23 mai 2021 étant un dimanche).

Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h, heure de Paris (soit jusqu’au 25 mai 2021 à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées électroniques.

Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2021. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Vote par internet

Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 10 mai 2021 à 9h au 25 mai 2021 à 15h. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.

L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran.

L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 24 mai 2021 à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale soit, compte tenu du fait que ledit 25^ème jour est un samedi, le lundi 3 mai 2021 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le Comité Social Economique peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion soit au plus tard le 26 avril 2021. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 24 mai 2021 à 0h, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3^e alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 19 mai 2021, par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation.

Par ailleurs, consciente que le dialogue avec les actionnaires par le biais des questions orales posées au cours de l’assemblée générale était apprécié des actionnaires, la Société laisse la possibilité aux actionnaires d’adresser des questions par courrier électronique à l’adresse suivante investors@3ds.com jusqu’à la session des questions-réponses de l’Assemblée Générale le 26 mai 2021. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation. Toutefois, pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée, la vérification de leur qualité d’actionnaires ayant été faite en amont par la banque centralisatrice, ils n’auront pas à fournir d’attestation. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale dans la limite du temps imparti.

Les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet www.3DS.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, soit le 5 mai 2021 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les mesures administratives le permettent, sinon sur le site internet précité.

Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné.

Le Conseil d’administration

Pièce jointe

• Dassault Systèmes : Avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2021